Altona verkaut finnische Unternehmensteile für 95 Millionen USD

[Altona Mining Ltd. - 08.07.2014] Altona verkaut finnische Unternehmensteile für 95 Millionen USD
Altona Mining Limited (Altona oder das Unternehmen) verkauft alle seine Finnischen Betriebsteile und die meisten ihrer Explorationsvorkommen in Finnland an in Finnland an Boliden Mineral AB (Boliden), einen Schwedischen Bergbaukonzern und Schmelzen-Betreiber (Transaktion). Boliden (www.boliden.com) kauft derzeit alle Konzentratprodukte von Altona.
Die Transaktion
Der Verkaufspreis für die Transaktion beträgt 95 Mio. USD für die Vermögenswerte zusammen und Anpassungen für das Arbeitskapital, Nettoschulden und Nettokapitalausgaben während der Abwicklungsphase. Basierend auf den momentanen Schätzungen für die Gesamtzahlung dürften so 100 Mio. USD in bar am Abschlusstag zur Auszahlung kommen, welcher für den 1. Oktober 2014 erwartet wird. Dies entspricht 106 Mio. AUD bei einem Wechselkurs von AUD:USD 0.94. Es werden 10 Mio. USD in einem Sperrkonto gehalten bis zur endgültigen Bezahlung die sodann noch an die aktuellen Bewegungen im Arbeitskapital, den Nettoschulden und den Nettokapitalausgaben angepasst werden in der Abschlusszeit.
Die Transaktion unterliegt noch neben anderen Dingen der Genehmigung der Aktionäre von Altona auf der Hauptversammlung die am oder um den 14. August 2014 stattfindet. Es reicht eine einfache Mehrheit der anwesenden Aktionäre oder auch der Personen die durch ein Proxy abstimmen um den Antrag anzunehmen. Die Transaktion hängt auch noch von der Genehmigung der Finnischen Wettbewerbsbehörden ab. Das Unternehmen erwartet keine Komplikationen angesichts des kleinen Volumens des Konzentrats von Altona im gesamten Europäischen Markt.
Die Bedingungen des Aktienkaufprogramms finden Sie im Appendix dieser Pressemitteilung.
Nach Abschluss der Transaktion erwartet Altona einen Barbestand zwischen 120 Mio. AUD und 125 Mio. AUD nach allen Kosten. Auch geht man davon aus, dass das Unternehmen genug steuerliche Verlustvorträge hat um somit jegliche anfallenden Steuern aus der Transaktion begleichen zu können.
Ertrag für die Aktionäre
Das Unternehmen beabsichtigt eine Barauszahlung an die Aktionäre in Höhe von 15 Cents pro Aktie, was einem Gesamtbetrag von ca. 80 Mio. AUD entspricht. Die Auszahlung wird eine Kombination aus einer Kapitalreduzierung, einem Aktienrückkauf oder einer Dividende sein. Die relativen Verhältnisse eines gleichen Kapitalertrages, Aktienrückkaufs oder einer Dividende werden durch die Direktoren nach Erhalt der Regeln der Australischen Steuerbehörden festgelegt.
Sollte die Transaktion durch die Hauptversammlung am oder um den 14. August 2014 genehmigt werden und werden falls nötig die Aktionäre auch über die Kapitalmöglichkeiten die die Direktoren vorlegen, auf einer weiteren Hauptversammlung abstimmen nachdem die steuerlichen Regeln bekannt sind. Jegliche Auszahlung an die Aktionäre unterliegt dem vorherigen Abschluss der Transaktion.
Vorteile der Transaktion
Wenn abgeschlossen, soll die Transaktion eine Reihe von Vorteilen für die Aktionäre bringen wie z.B.:
- Erhalt einer Auszahlung im Wert von ca. 20 Cents pro Aktie;
- Eine vorgeschlagene Barzahlung in Höhe von 15 Cent pro Aktie an die Aktionäre was knapp unter Altonas durchschnittlichem Aktienkurs von 16 Cents der letzten drei Monate vor Bekanntgabe liegt; Und
- Die Möglichkeit zukünftiger Erträge durch die Partnerschaft oder den Verkauf des Little Eva Projekts was nun das Unternehmen stark macht und sich auf die Australischen Vorkommen konzentrieren lässt.
Strategie für Altona
Sollten Die Aktionäre die Transaktion befürworten und die Kapitalmaßnahmen dazu, wird Altona immer noch zwischen 40 Mio. AUD bis 45 Mio. AUD an Barmitteln verfügen, einem 100% Eigentumsanteil am Little Eva Projekt auf Cloncurry in Queensland und einem Anteil am nahe gelegenen Chinalco Yunnan Roseby Explorations- Joint Venture.und weiteren beschränkten Möglichkeiten in Finnland. Das Little Eva Projekt in Deutscher Synchronisation: http://bit.ly/1mgw7cF.
Die Strategie des Unternehmens nach Abschluss der Transaktion und den vorgesehenen Kapitalmaßnahmen sieht wie folg aus:
- Weiteres Bestreben der Wertrealisierung aus dem Little Eva Projekt durch Verfolgen einer strategischen Partnerschaft oder dem Verkauf des Vorkommens;
- Voranbringen von Little Eva durch Ressourcenbestimmungsbohrungen auf den Satellitenvorkommen Turkey Creek und Lady Clayre, testen der hoch-prospektiven Ziele auf Greenhills und Airport, Re-Optimierung der Reserven und weitere Aktivitäten;
- Reduktion der Unternehmensverwaltungskosten und Anpassen an reduzierte Unternehmensaktivitäten und Minimierung der Ausgaben; und
- In Betracht ziehen von Unternehmens- oder Vermögenswerttransaktionen die Aktionärswert liefern.
Verbleibende Vermögenswerte in Finnland
Altona behält das Hautalampi Projekt nahe Outokumpu hat aber Boliden eine Option zum Abbau des Hautalampi Vorkommens eingeräumt für die Zahlung einer Nettoschmelzabgabe in Höhe von 2% oder dem Erwerb des Projektes für eine Zahlung von 3 Mio. USD. Die Option läuft 10 Jahre. Altona behält auch die Sarkiniemi Nickelmine.
Vorläufiger Zeitablaufplan
- Per Ende der Woche zum 18. Juli 2014: Ankündigung des Aktionärstreffens und des erklärenden Memorandums an die Aktionäre.
- 14. August 2014: Hauptversammlung der Aktionäre für die Genehmigung der Transaktion.
- 1. Oktober 2014: Abschluss der Transaktion.
- Oktober - November 2014: Hauptversammlung der Aktionäre um die Kapitalrückzahlungen zu genehmigen.
- Dezember 2014: vorgesehene Barzahlung an die Aktionäre.
Alle vorgesehen Zeitdaten sind Annahmen.

Für Fragen wenden Sie sich bitte an:
Alistair Cowden
Managing Director
Altona Mining Limited
Tel: +61 8 9485 2929
altona@altonamining.com
James Harris
Professional Public Relations
Australia
Tel: +61 8 9388 0944
james.harris@ppr.com.au
Swiss Resource Capital AG
Communications
Media
Switzerland
Tel: +41 (71) 354 8501
info@resource-capital.ch
Altona Mining Limited
Ground Floor, 1 Altona Street
West Perth WA 6005
ABN 35 090 468 018
ASX: AOH
FSE: A2O
Es gilt ausschließlich das Englische Original dieser Pressemitteilung
Über Altona Mining Ltd.
Altona Mining Limited ist ein Kupferproduzent in Finnland und besitzt ein Hauptkupferentwicklungsprojekt in Australien. Das Outokumpu Projekt des Unternehmens in Südost Finnland nahm die Produktion Anfang 2012 auf. Das Projekt umfasst den Kylylahti Untertageabstiegsmine mit einer Jahreskapazität von 550.000 t und der neulich voll instand gesetzten Luikonlahti Mühle. Die durchschnittliche Jahresproduktion liegt bei 8.000 t Kupfer, 8.400 Unzen Gold und 1.600 t Zink. Derzeit läuft eine Untersuchung die Produktion auf 12.000 t Kupfer zu erhöhen. Die regionalen Ressourcen liegen bei 9 Mio. t in zwei geschlossenen Minen und 4 noch nicht abgebauten Ressourcen innerhalb von 30 Km der Luikonlahti Mühle. Finnland ist Mitglied der Eurozone und hat eine lange Bergbauhistorie, eine stabile Steuergesetzgebung (24,5 %) und keine weiteren Abgaben.
Altonas weiteres Herzstück ist das Roseby Kupferprojekt nahe Mt. Isa in Queensland und ist eines der größten noch nicht entwickelten Kupferprojekte Australiens mit einer enthaltenen Ressource von 1,52 Mio. t Kupfer und 0,38 Mio. Unzen Gold. Das erste angestrebte Entwicklungsziel mit 7 Mio. t p.a. ist der Little Eva Tagebau als Kupfer-Gold Mine und Konzentrator. Little Evas angestrebte Jahresproduktion soll bei 38.800 t Kupfer und 17.000 Unzen Gold liegen für mindestens 11 Jahre Produktionsdauer. Es konnte eine Definitive Machbarkeitsstudie abgeschlossen werden und das Projekt ist voll genehmigt. Altona ist derzeit in Verhandlungen mit potenziellen Partnern, um die Finanzierung dieses Großprojektes darstellen zu können.
Altona Mining ist an der Australian Securities Exchange und der Börse Frankfurt notiert.
1Bezugnahme auf ASX Pressemitteilung Cost Review Delivers Major Upgrade to Little Eva vom 13. März 2014 worin Infromationen in Bezug auf dieses Produktionszieö gemacht werden sowie Finanzinformationen aus diesem Produktionsziel abgeleitet werden. Die Pressemitteilung kann unter www.altonamining.com oder www.asx.com.au eingesehen werden. Das Unternehmen bestätigt, dass gemachten wichtigen Annahmen für das Produktionsziel und die Vorhersagen in den Finanzinformationen die sich aus dem Produktionsziel ableiten und Bezug genommen wird in obiger Meldung nach wie vor volle Gültigkeit haben und sich nichtgeändert haben.
Und weiter gehts in Englischer Sprache:
Appendix - Material Terms of Share Purchase Agreement
The Transaction will be effected by the sale of all of the issued Shares held by the Companys subsidiary, Vulcan Resources Pty Ltd (Vulcan) in Kuhmo Nickel Limited (Kuhmo).
The Agreement sets out the terms upon which Vulcan is to sell all of the Shares in Kuhmo in order to effect the sale of Kuhmo and the Transferring Subsidiaries to Boliden. Altona will guarantee the performance of Vulcans obligations.
A summary of the key terms of the Agreement are as follows. Please refer to Section 7 below for defined terms used in this Appendix.
1) Transfer of Shares and Group Debt
Boliden will acquire the Shares and the Group Debt as at the Closing Date.
2) Consideration
The consideration payable for the Shares including the Group Debt is US$95 million, as adjusted for:
a) net capital expenditure incurred by Kuhmo and the Transferring Subsidiaries less depreciation between the date of the Share Purchase Agreement and the Closing Date;
b) the difference between cash and third party debt (excluding operating equipment leases and the Group Debt on the Closing Date); and
c) the difference between net working capital for Kuhmo and the Transferring Subsidiaries as at the Closing Date and normalised net working capital of US$1,480,728 (being the average net working capital during the 12 months preceding 31 May 2014).
At closing, Boliden will pay Vulcan an estimated amount of the consideration minus an amount of US$10 million which will be paid into escrow. The final consideration will be calculated after closing based on closing accounts and a closing statement to be prepared by Boliden after closing in accordance with Australian accounting standards and accounting principles applied consistently by Altona in group accounts over the past 12 months, and to be reviewed by Kuhmos auditor. The escrow amount will be released upon the agreement or determination of the final consideration to Vulcan or Boliden depending on whether the initial cash payment made at closing is less or more than the final consideration.
3) Conditions
Closing of the Transaction is subject to and conditional upon:
a) the clearances and consents from the Finnish Competition and Consumer Authority required for closing of the Transaction having been obtained by Boliden;
b) the shareholders' of Altona having approved the Transaction;
c) a reorganisation of the Altona group of companies being completed so that the Non-Transferring Subsidiaries remain with the Altona group after closing of the Transaction;
d) Altona and Vulcan Finland (BVI) Ltd assigning all debts owed to them by Kuhmo and the Transferring Subsidiaries to Vulcan;
e) Vulcan having delivered audited consolidated financial statements of Kuhmo, the Transferring Subsidiaries and the Non-Transferring Subsidiaries for the period ended on 30 June 2014 (2014 Accounts);
f) Vulcan Kotalahti Oy having taken all steps necessary for the permits, licenses and claims (Kotalahti Claims) to be transferred to Kuhmo. If these claims are not transferred prior to closing, US$2 million will be retained in the escrow account pending completion of the transfer;
g) Vulcan having obtained permission from the landowners of the land covered by the Kotalahti Claims for Kuhmo, or any other Transferring Subsidiary, to carry out exploration activities on such land during the application process for the pending Kotalahti Claims and during the validity period of the Kotalahti Claims; and
h) Boliden not becoming aware of any new information between the date of the Agreement and the Closing Date which constitutes or is reasonably likely to result in a material adverse change (including any information related to the 2014 Accounts when compared to the interim financial statements for Kuhmo, the Transferring Subsidiaries and the Non-Transferring Subsidiaries, such as the Auditor not having issued an unqualified auditors report for the 2014 Accounts, any material assets included in the interim financial statements having been deemed not owned by Kuhmo or any of the Transferring Subsidiaries or any liabilities not included in the interim financial statements having been deemed incurred by Kuhmo or any of the Transferring Subsidiaries).
4) Indemnities and warranties
Vulcan indemnifies Boliden for any breach of the Agreement, including a breach of the warranties contained in the Agreement, environmental liabilities and for any taxes that should have been paid before closing.
Vulcan provides warranties which are standard for an agreement of this nature.
5) Altona Guarantee
Altona guarantees the performance of Vulcans obligations under the Agreement, including its payment and indemnity obligations.
6) Termination
If closing of the Transaction does not take place by 31 December 2014, the Agreement will terminate and none of the parties will be liable to the other unless closing does not occur because of a failure to satisfy a Condition because of a breach by any of the parties.
7) Option Agreement
At closing, the parties must enter into an option agreement under which Boliden will have the option to access the Hautalampi Project to carry out mining in return for a 2% Net Smelter Royalty. Alternatively, Boliden can purchase the Hautalampi Project for US$3 million at any time. The option term is 10 years.
8) Definitions
For the purposes of this Appendix, the following definitions apply (except as where otherwise internally defined in this document):
Agreement means the Share Purchase Agreement dated 7 July 2014 between Vulcan and the Transferring Subsidiaries.
Boliden means Boliden Minerals AB.
Closing Date means the date of closing of the Transaction.
Group Debt means the intercompany debts of Kuhmo and the Transferring Subsidiaries owed to Vulcan and Altona.
Non-Transferring Subsidiaries means Vulcan Hautalampi Oy and Vulcan Kotalahti Oy.
Shares means all of the issued shares in Kuhmo.
Transaction means the sale of the Shares and the transfer of the Group Debt by Vulcan to Boliden under the Agreement.
Transferring Subsidiaries means the following subsidiaries of Kuhmo: Kylylahti Copper Oy; Vulcan Exploration BV and Kuhmo Metals Oy.