Starcore gibt Dividendenzahlung an Aktionäre, Aktienrückkaufprogramm und geplanten Erwerb von American Consolidated Minerals bekannt

[EAGLECREST EXPLOR - 21.08.2014] Starcore gibt Dividendenzahlung an Aktionäre, Aktienrückkaufprogramm und geplanten Erwerb von American Consolidated Minerals bekannt
Dividendenzahlung
Starcore International Mines Ltd. (Starcore oder das Unternehmen) (TSX: SAM) ist erfreut, bekanntzugeben, dass das Board of Directors die erstmalige Ausschüttung einer jährlichen Dividende in der Geschichte des Unternehmens angekündigt hat. Für 2014 wurde eine Dividende von 0,02 C$ pro Aktie im Stammkapital des Unternehmens, die am 30. September 2014 an alle zum 29. August 2014 eingetragenen Aktionäre ausgeschüttet werden wird, gebilligt.
Aktienrückkaufprogramm
Das Unternehmen gibt des Weiteren bekannt, dass es bis zu 1.000.000 C$ für den Rückkauf von Stammaktien des Unternehmens zurückgestellt hat. Der Rückkauf wird an der TSX zum Marktpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs stattfinden. Der Beginn des Aktienrückkaufprogramms ist der Zustimmung der TSX vorbehalten.
Erwerb von American Consolidated Minerals Corp.
Starcore freut sich des Weiteren, den Abschluss einer Absichtserklärung mit American Consolidated Minerals Corp. (AJC) (TSXV: AJC) bekanntzugeben, die den Erwerb sämtlicher ausstehender Wertpapiere von AJC in Form einer All-share-Transaktion (die Transaktion) durch das Unternehmen vorsieht. Diese Transaktion soll im Zuge eines gerichtlich genehmigten sogenannten Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act (British Columbia) abgeschlossen werden. Gemäß den Bedingungen der geplanten Akquisition wird jeder AJC-Aktionär eine Stammaktie von Starcore für jede drei AJC-Stammaktien in seinem Besitz erhalten.
AJC ist ein Vancouver ansässiges Mineralexplorationsunternehmen mit drei Explorationsprojekten in den Vereinigten Staaten und Mexiko.
Höhepunkte der Akquisition
AJCs Portfolio an Explorationskonzessionsgebieten eröffnet Starcore attraktive risikoarme/erfolgsversprechende Explorationsgelegenheiten in Nordamerika.
AJC-Aktionäre werden Zugang zu Starcore, einem größeren und finanzstarken Unternehmen mit einem Kassenbestand von circa 9,5 Millionen C$, erhalten. Ein Teil dieser Barmittel wird zur Finanzierung der weiteren Exploration der AJC-Konzessionsgebiete bereitgestellt werden.
Die AJC-Konzessionsgebiete bieten SAM das Potenzial, seine Ressourcenbasis in Nordamerika unter Verwendung des aktuellen Cashflows von der Mine San Martin zu erweitern. Jedes der AJC-Konzessionsgebiete verfügt über bedeutendes Entdeckungspotenzial, was die Ressourcen von SAM deutlich erhöhen und bei relativ geringen Investitionskosten bedeutende Auswirkungen auf die Bewertung von SAM haben würde.
Projektportfolio von AJC
Konzessionsgebiet Toiyabe: US-Bundesstaat Nevada
AJC konzentriert sich gegenwärtig auf das Konzessionsgebiet Toiyabe. Das Projekt Toiyabe, das über eine angezeigte Mineralressource von über 173.000 Unzen Gold (Summary Report and Mineral Resource Estimate on the Toiyabe Gold Property, Lander County, Nevada, 27. May 2009, Autor: Paul D. Noland, P. Geo., Seite 24)(1) verfügt, weist strukturelle Ähnlichkeiten mit den Lagerstätten Cortez, Cortez Hill und Pipeline, die alle weniger als 10 Meilen von Toiyabe entfernt liegen, auf. Es wird ein Bohrprogramm, das RC- und ausgewählte Kernbohrungen umfassen wird, konzipiert werden, um die tiefergelegene Goldmineralisierung, die im Rahmen vorheriger Kampagnen abgegrenzt wurde, zu erweitern. Bis 2018 sind für das Konzessionsgebiet keine Zahlungen erforderlich.
Sierra Rosario: mexikanischer Bundesstaat Sinaloa
Das Konzessionsgebiet Sierra Rosario, das sich in der historisch produktiven geologischen Provinz Sierra Madre Occidental im nördlichen mexikanischen Bundesstaat Sinaloa befindet, umfasst zwei weitläufige Explorationskonzessionen mit einer Gesamtfläche von 978,57 Hektar. AJC hat mit International Northair Mines eine Vereinbarung hinsichtlich eines Joint Ventures zur Exploration des Konzessionsgebiets abgeschlossen und besitzt derzeit eine unbelastete Beteiligung von 50 % am Konzessionsgebiet.
Lone Ranch: US-Bundesstaat Washington
Die ehemalige Produktion und Explorationsarbeiten innerhalb oder in der Nähe dieses Konzessionsgebiets weisen auf das Erschließungspotenzial des Projekts Lone Ranch durch Exploration hin. 2007 wurden hier HEM-Flugvermessungen durchgeführt, die weitläufige Gebiete mit möglicherweise mineralisierten Zielen abgrenzten. Das Konzessionsgebiet ist gut erreichbar und liegt innerhalb von 20 Meilen von der von Kinross betriebenen Aufbereitungsanlage Kettle River entfernt. Bis 2018 sind für das Konzessionsgebiet keine Zahlungen erforderlich.
Akquisitionsbedingungen
Die Absichtserklärung sieht vor, dass die AJC-Aktionäre gemäß eines Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act (British Columbia) (das Arrangement) für jede drei (3) Stammaktien von AJC (die AJC-Aktien) im Besitz eines solchen AJC-Aktionärs Anspruch auf eine Stammaktie von Starcore (eine Starcore-Aktie) (das Umtauschverhältnis) haben werden. Dies ist Änderungen und Anpassungen vorbehalten. Darüber hinaus wird jeder Inhaber der ausstehenden Aktienoptionen und Aktienkauf-Warrants von AJC (die AJC-Optionen) eine auf Grundlage des Umtauschverhältnisses bestimmte Anzahl an Ersatzoptionen und -Warrants von Starcore (die Starcore-Optionen) erhalten. Der Ausübungspreis der Starcore-Ersatzoptionen wird ebenfalls auf Grundlage des Umtauschverhältnisses angepasst werden.
Derzeit befinden sich 17.569.191 AJC-Aktien, 660.000 AJC-Optionen und 1.671.416 Aktienkauf-Warrants im Umlauf. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Starcore etwa 5.856.397 Starcore-Aktien, 220.000 Starcore-Optionen und 557.139 Aktienkauf-Warrants ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich rund 4 % der ausstehenden Starcore-Aktien im Besitz der ehemaligen AJC-Aktionäre sein.
Die Transaktion ist dem Abschluss eines endgültigen Arrangement-Abkommens vorbehalten. Das endgültige Abkommen wird für Transaktionen wie diese Transaktion übliche Verpflichtungen, Gewährleistungen und Zusicherungen sowie Maßnahmen zum Schutz der Transaktion und Klauseln zur Ausschließlichkeitsbindung ähnlich jenen in der Absichtserklärung enthalten. Starcore rechnet damit, binnen 30 Tagen ein endgültiges Abkommen hinsichtlich der Transaktion abschließen zu können.
Erforderliche Genehmigungen
Die Transaktion ist der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, der TSX und der TSX Venture Exchange vorbehalten. Der Abschluss der Transaktion ist des Weiteren der Genehmigung durch eine Zweidrittelmehrheit der von Inhabern der AJC-Aktien und AJC-Optionen (die für den Zweck der Abstimmung als eine Gattung zählen), die bei der zur Erwägung der Transaktion einberufenen Sonderversammlung der AJC-Aktionäre anwesend sind und abstimmen, abgegebenen Stimmen vorbehalten.
Maßnahmen zum Schutz der Transaktion
Die Absichtserklärung umfasst Klauseln zum Schutz der Transaktion zugunsten von Starcore einschließlich einer Verpflichtung von AJC zum Verzicht auf die Einholung von Drittangeboten (mit Ausnahme von bestimmten unaufgeforderten Angeboten) und einer Aufhebungszahlung in Höhe von 200.000 C$, die nach Abschluss des endgültigen Abkommens fällig werden würde, sollte AJC im Falle eines unaufgeforderten besseren Angebots dieses Angebot annehmen wollen.
Stimmbindungsvereinbarungen
Gemäß der Absichtserklärung hat sich AJC bereiterklärt, sich um Stimmbindungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Boards, leitenden Angestellten und Aktionären, die gemeinsam mindestens 25 % der ausstehenden AJC-Aktien halten, zu bemühen. Dies ist eine Bedingung für den Abschluss eines endgültigen Arrangement-Abkommens.
Zustimmung der Board of Directors
Die Board of Directors beider Unternehmen haben den Bedingungen der Transaktion zugestimmt.
Leitende Angestellte und Mitglieder des Boards von Starcore halten insgesamt 2.246.791 AJC-Aktien und 555.000 AJC-Aktienoptionen und haben sich bereiterklärt, an der Transaktion teilzunehmen.
Über Starcore
Über sein Tochterunternehmen Compañia Minera Peña de Bernal, S.A. de C.V., der auch die Mine San Martin im mexikanischen Queretaro gehört, konzentriert sich Starcore auf die Exploration, Gewinnung und Verarbeitung von Gold- und Silbervorkommen. Starcore ist ein an der Toronto Venture Exchange notiertes Unternehmen, das der Publizitätspflicht unterliegt. Das Unternehmen besitzt, erwirbt, fördert, exploriert und bewertet Rohstoffprojekte. Die weitere Bearbeitung dieser Projekte erfolgt entweder über Joint Ventures oder durch das Unternehmen selbst. Das Unternehmen besitzt ausschließlich Beteiligungen an Konzessionsgebieten in Mexiko.
Über American Consolidated
American Consolidated hat sich den Prinzipien einer umweltfreundlichen Bergbaupraxis verschrieben und ist der Ansicht, dass Umweltschutz und Bergbau keinen Widerspruch darstellen.
Nähere Informationen zum Unternehmen und seinen Konzessionsgebieten finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.americanconsolidatedminerals.com.
(1) Diese Schätzung wurde am 27. Mai 2009 angefertigt. Die angezeigten Ressourcen umfassen 4.975.000 Tonnen, was bei einem berechneten Durchschnittsgehalt von 0,0349 Unzen Gold pro Tonne und einem Cutoff-Gehalt von 0,01 Unzen Gold pro Tonne 173.562 Unzen Gold entspricht. Nähere Informationen zu den wichtigsten bei der Schätzung der Mineralressourcen angewendeten Annahmen, Parametern und Verfahren entnehmen Sie bitte dem technischen Bericht mit dem Titel Summary Report and Mineral Resource Estimate on the Toiyabe Gold Property Lander County, Nevada for American Consolidated Minerals Corporation vom 27. Mai 2009, der von Paul Noland (P.Geo.) angefertigt wurde und von American Consolidated Minerals unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht wurde. Der technische Bericht wurde im Auftrag des Unternehmens von Herrn David Gunning (P.Eng.) überprüft. Nach besten Wissen und Gewissen des Unternehmens gibt es keine neuen wissenschaftlichen oder technischen Informationen, welchen zufolge die Bekanntgabe der Mineralressourcen falsch oder irreführend wäre.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten mit sich bringen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich der Akquisition von AJC, Erwartungen im Hinblick auf die Konzessionsgebiete von AJC, die Ausschüttung der Dividende an Aktionäre von Starcore und andere Erwartungen, Absichten und Pläne, die in dieser Pressemitteilung zur Sprache kommen. Ausgenommen hiervon sind historische Fakten. Bei Gebrauch in dieser Pressemitteilung weisen die Worte planen, erwarten, glauben und ähnliche Ausdrücke generell zukunftsgerichtete Aussagen aus. Diese Aussagen reflektieren die aktuellen Erwartungen des Unternehmens. Sie unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, zu denen unter anderem, jedoch ohne Einschränkung, Marktkonditionen gehören. Zu den Faktoren, aufgrund derer zukünftige Ereignisse von den Erwartungen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, abweichen könnten, zählen das Unvermögen, eine endgültige Vereinbarung für die AJC-Transaktion abzuschließen; Verzögerungen beim Erhalt der erforderlichen Genehmigungen oder das Unvermögen, diese zu erhalten, einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange, der TSX oder der AJC-Aktionäre; Abweichungen zwischen den eigentlichen und den geschätzten Mineralressourcen; der Erfolg der Explorationsarbeiten und Genehmigungsverfahren; und andere Faktoren, aufgrund derer, die eigentlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen implizit oder explizit zum Ausdruck kommenden Erwartungen abweichen könnten. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen werden oder dass die Erwartungen oder Schätzungen des Managements hinsichtlich zukünftiger Entwicklungen, Bedingungen oder Ergebnisse eintreten werden. Aufgrund dieser Risiken und Unsicherheiten ist es möglich, dass geplante Transaktionen modifiziert, eingeschränkt oder nicht abgeschlossen werden und dass die Ergebnisse oder Ereignisse, die in zukunftsgerichteten Aussagen prognostiziert werden, wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Daher sollten Leser zukunftsgerichteten Aussagen kein ungebührliches Vertrauen entgegenbringen.
FÜR STARCORE INTERNATIONAL MINES LTD.
gezeichnet Robert Eadie
Robert Eadie, Executive Chairman, President
CEO
NÄHERE INFORMATIONEN ERHALTEN SIE ÜBER: Tel: 1-604-602-4935
Tel (gebührenfrei): 1-866-602-4935 / Fax: 1-604-602-4936
Starcore International Mines Ltd.
Suite 750 - 580 Hornby Street, Box 113,
Vancouver, British Columbia, Kanada V6C 3B6
Telefon: +1 (604) 602-4935
Fax: +1 (604) 602-4936
E-Mail: info@starcore.com
Website: www.starcore.com
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