Alabama Graphite meldet Abschluss einer 2,875 Millionen $-Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung

[Alabama Graphite Corp. - 02.07.2015] Alabama Graphite meldet Abschluss einer 2,875 Millionen $-Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung
Alabama Graphite Corp. (das Unternehmen) (TSX-V:ALP) (OTCQX:ABGPF) (FRANKFURT: 1AG WKN: A1J35M) (ISIN: CA0102931080) freut sich, den Abschluss seiner Privatplatzierung (die Privatplatzierung) unter der Leitung von First Republic Capital Corporation (First Republic), die bereits am 17. Juni 2015 angekündigt wurde, bekannt zu geben. Der Bruttoerlös in Höhe von 2.875.000 $ beinhaltet auch die Option von First Republic, wonach eine Anzahl von zusätzlichen Einheiten (zusätzliche Einheiten) verkauft wurde, die 15 % der im Rahmen der Privatplatzierung verkauften Einheiten (die Einheiten) entspricht.
Das Unternehmen hat 14.375.000 Einheiten zu einem Preis von 0,20 $ pro Einheit begeben und damit einen Bruttoerlös von 2.875.000 $ erzielt. Jede Einheit besteht aus (i) einer Stammaktie des Unternehmens (eine Aktie) und (ii) einem halben Stammaktienkaufwarrant des Unternehmens, wobei jeder ganze Stammaktienkaufwarrant (ein Warrant) den Inhaber bis 30. Juni 2018 zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens zum Ausübungspreis von 0,35 $ berechtigt (Ablaufdatum der Warrants). Sollte der Schlusskurs der Aktien des Unternehmens an der TSX Venture Exchange (oder einem anderen Börsenplatz, an dem die Stammaktien des Unternehmen gehandelt werden können) nach einer Frist von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschluss der Privatplatzierung zu einem beliebigen Zeitpunkt an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen 0,75 C$ oder mehr betragen, werden die Warrants nach eigenem Ermessen des Unternehmens um 16 Uhr PST am 30. Tag nach dem Datum, an dem das Unternehmen die Inhaber der Warrants über den vorgezogenen Verfall der Warrants unterrichtet hat, verfallen.
Parteien, die in Verbindung zum Unternehmen stehen, haben im Rahmen der Privatplatzierung 455.000 Einheiten gezeichnet; dies entspricht insgesamt weniger als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Unternehmen nimmt deshalb die Ausnahmegenehmigungen von den Anforderungen betreffend die Bewertung und die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß Abschnitt 5.5(a) und Abschnitt 5.7(1)(a) der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions in Anspruch.
Der Nettoerlös aus dem Verkauf der Einheiten wird für folgende Aktivitäten verwendet: ein Bohrprogramm in den unternehmenseigenen Graphitprojekten Coosa
Bama im US-Bundesstaat Alabama; die Vorbereitung einer neuen Mineralressourcenschätzung für das Projekt Coosa; metallurgische Untersuchungen in den Projekten Coosa und Bama; eine vorläufige wirtschaftliche Bewertung des Projekts Coosa; Mehrwertinitiativen in Zusammenhang mit Graphit (einschließlich Batterie-/Speicheranwendungen) und Graphen; sowie allgemeine betriebliche Aufwendungen.
Im Rahmen der Privatplatzierung entrichtete das Unternehmen folgende Barvergütungen: (i) Unternehmensfinanzierungsgebühr im Ausmaß von 2,5 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf sämtlicher Einheiten, einschließlich der zusätzlichen Einheiten, an First Republic; (ii) Verkaufsprovision in Höhe von 5 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf sämtlicher Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung, einschließlich der zusätzlichen Einheiten, an First Republic und Mitglieder der Verkäufergruppe. Als zusätzliche Vergütung für die Dienste als Agent gewährte das Unternehmen First Republic sogenannte Agents Warrants (die Vergütungswarrants), die zum Erwerb von Einheiten (die Vergütungseinheiten) berechtigen. Letztere setzen sich zusammen aus (i) Unternehmensfinanzierungs-Vergütungseinheiten im Wert von 2,5 % der Gesamtzahl an Einheiten (einschließlich der zusätzlichen Einheiten), die im Rahmen der Privatplatzierung verkauft wurden, und zum Preis von 0,20 $ pro Vergütungseinheit innerhalb von 24 Monaten nach dem Abschluss fällig sind (das Ablaufdatum der Vergütungswarrants), und (ii) Verkaufsvergütungseinheiten im Wert von 5 % der Gesamtzahl an Einheiten (einschließlich der zusätzlichen Einheiten), die im Rahmen der Privatplatzierung verkauft wurden, und zum Preis von 0,20 $ pro Vergütungseinheit bis zum Ablaufdatum der Vergütungswarrants gültig sind. Jede Vergütungseinheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine Vergütungseinheitsaktie) und einem halben Stammaktienkaufwarrant, wobei jeder ganze Warrant (ein Vergütungseinheitswarrant) den Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,35 $ pro Aktie (eine Vergütungseinheits-Warrantaktie) berechtigt und während eines Zeitraums von 36 Monaten ab Ausgabe der Vergütungseinheitswarrants ausgeübt werden kann.
Alle im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere sind an eine Haltedauer von vier Monaten gebunden. Die Frist läuft am 31. Oktober 2015 ab.
Vor Ablauf einer Frist von 21 Tagen vor dem Abschlussdatum der Privatplatzierung wird ein Bericht betreffend die wesentlichen Veränderungen veröffentlicht. Der kürzere Zeitraum war notwendig, um dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, die Privatplatzierung innerhalb eines für solche Transaktionen marktüblichen Zeitraums abzuschließen.
Diese Pressemeldung stellt in keinem Rechtssystem, in dem ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, ein Verkaufsangebot bzw. Vermittlungsangebot zum Kauf oder Verkauf dieser Wertpapiere dar. Die gemäß der Privatplatzierung angebotenen Wertpapiere wurden nicht bzw. werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der gültigen Fassung oder den Wertpapiergesetzen in den einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen daher in den USA bzw. an US-Bürger nicht verkauft oder angeboten werden, sofern sie nicht gemäß dem U.S. Securities Act oder den geltenden Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten registriert sind oder eine Ausnahme von einer solchen Registrierung vorliegt.
Über Alabama Graphite
Alabama Graphite Corp. hat sich zum Ziel gesetzt, einer der umweltfreundlichsten Graphitproduzenten der Welt zu werden. Das Unternehmen führt über seine 100 %-Tochter Alabama Graphite Company Inc. Explorations- und Erschließungsarbeiten in seinem Vorzeigeprojekt, dem Graphitprojekt Coosa in Coosa County (Alabama, USA), und im jüngst erworbenen Bergbauprojekt Bama in Chilton County (Alabama, USA) durch. Alabama Graphite besitzt sämtliche Bergbaugenehmigungen für diese zwei fortgeschrittenen Projekte, die sich beide auf Privatgrund befinden. Die beiden Projekte erstrecken sich über eine Grundfläche von mehr als 43.000 Acres und liegen in einem Gebiet, aus dem in der Vergangenheit bereits bedeutende Mengen an kristallinem Flockengraphit gefördert wurden. Das Unternehmen verfügt auf Grundlage von Bohrungen auf 0,18 Quadratmeilen (0,3 % des Gesamtgrundbesitzes) über die größte NI 43-101-konforme angezeigte Flockengraphitressource in den Vereinigten Staaten. Die Lagerstätten in Alabama stellen insofern eine Besonderheit dar, als ein bedeutender Anteil des graphithaltigen Materials oxidiert ist und zu überaus weichem Gestein zersetzt wurde. Beide Projekte verfügen über wichtige Infrastruktureinrichtungen, eine gute Anbindung an Transportrouten und ein günstiges Klima, das eine ganzjährige Produktion und Auslieferung ermöglicht. Für weitere Informationen und Neuigkeiten zum Unternehmen besuchen Sie bitte die Webseite www.alabamagraphite.com.
ALABAMA GRAPHITE CORP.
Don K. Baxter
Co-Chief Executive Officer
(705) 789-9706
dbaxter@alabamagraphite.com
Ron S. Roda
President
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(609) 785-1581
rroda@alabamagraphite.com
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(416) 957-6303
oder
Anthony Durkacz
(416) 720-4360
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Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen typischerweise bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens bzw. andere zukünftige Ereignisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder indirekt genannt wurden. Solche Faktoren beinhalten unter anderem die Interpretation und die tatsächlichen Ergebnisse von aktuellen Explorationsaktivitäten, Änderungen der Projektparameter im Zuge der Überarbeitung von Plänen, zukünftige Graphitpreise, mögliche Abweichungen beim Mineralgehalt bzw. bei den Gewinnungsgraden, unerwartet auftretende maschinelle oder verfahrenstechnische Mängel, Nichterfüllung der Leistungen durch die unter Vertrag stehenden Parteien, arbeitsrechtliche Streitigkeiten sowie andere im Bergbau typischerweise auftretende Risiken, Verzögerungen bei den behördlichen Genehmigungen, bei Finanzierungstransaktionen bzw. bei der Exploration sowie jene Faktoren, die in den öffentlich eingereichten Unterlagen des Unternehmens bekannt gegeben werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren außerdem auf einer Vielzahl von Annahmen, unter anderem dass: die Vertragsparteien Waren und/oder Dienstleistungen im vereinbarten Zeitrahmen erbringen; die für die Exploration benötigte Ausrüstung planmäßig verfügbar ist und keine unvorhergesehen Ausfälle eintreten; kein Arbeitskräftemangel oder keine Verzögerung eintritt; Anlagen und Ausrüstung wie angegeben funktionieren; keine ungewöhnlichen geologischen oder technischen Probleme auftreten; und Labordienste bzw. damit zusammenhängende Dienstleistungen verfügbar sind und vertragsgemäß erbracht werden.
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