Keine Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft nach unzutreffenden Hinweisen zur Bevollmächtigung in der Einberufung
- Pressemitteilung der Firma Bundesgerichtshof (BGH), 19.07.2011
Pressemitteilung vom: 19.07.2011 von der Firma Bundesgerichtshof (BGH) aus Karlsruhe
Kurzfassung: Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nach der bis 31. August 2009 ...
[Bundesgerichtshof (BGH) - 19.07.2011] Keine Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft nach unzutreffenden Hinweisen zur Bevollmächtigung in der Einberufung
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nach der bis 31. August 2009 geltenden Fassung von § 121 Abs. 3 AktG nicht zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führen.
Die Kläger sind Aktionäre der Beklagten, der Deutschen Bank AG. Sie haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen mehrere Beschlüsse erhoben, die auf der Hauptversammlung der Beklagten am 29. Mai 2008 gefasst wurden.
Das Landgericht hat festgestellt, dass die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig seien. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Beklagten zurückgewiesen. Es hat die Einberufung für fehlerhaft gehalten, weil darin eine rechtzeitige Anmeldung von Bevollmächtigten verlangt wurde. Damit seien die Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen, in der Einberufung unzutreffend angegeben und in der Folge die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig. Das Berufungsgericht hat die Revision wegen der Abweichung seiner ständigen Rechtsprechung von den Entscheidungen anderer Oberlandesgerichte und des Kammergerichts zugelassen.
Auf die Revision der Beklagten hat der Bundesgerichtshof das Berufungsurteil aufgehoben. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. musste die Einberufung unter anderem die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen. Das bezog sich nur auf die Voraussetzungen der Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär selbst, wie etwa seine Anmeldung zur Hauptversammlung, nicht aber auf die Art und Weise der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung, zu der die Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch einen Vertreter gehört. Unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung führten danach nicht automatisch zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Unter welchen Voraussetzungen solche Einberufungsmängel zur Anfechtbarkeit führten, musste der Bundesgerichtshof nicht entscheiden. Die Kläger konnten die Beschlüsse nicht mehr wegen eines Einladungsmangels erfolgreich anfechten, weil sie den Mangel nicht innerhalb der Anfechtungsfrist gerügt hatten.
Zur Entscheidung über die zahlreichen weiteren von den Klägern gerügten Mängeln der Beschlüsse hat der Bundesgerichtshof die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 die Vorschriften über den Inhalt der Einberufung und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen geändert und damit klargestellt, dass unzutreffende Angaben über die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts sowie das Verfahren für die Stimmabgabe nicht zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen können.
Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 124/10
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 15. Juni 2010 – 5 U 144/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 27. August 2009 – 3-5 O 115/08
Karlsruhe, den 19. Juli 2011
§ 121 Abs. 3 AktG in der bis zum 31. August 2009 geltenden Fassung lautete:
"Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Sie muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen."
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nach der bis 31. August 2009 geltenden Fassung von § 121 Abs. 3 AktG nicht zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führen.
Die Kläger sind Aktionäre der Beklagten, der Deutschen Bank AG. Sie haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen mehrere Beschlüsse erhoben, die auf der Hauptversammlung der Beklagten am 29. Mai 2008 gefasst wurden.
Das Landgericht hat festgestellt, dass die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig seien. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Beklagten zurückgewiesen. Es hat die Einberufung für fehlerhaft gehalten, weil darin eine rechtzeitige Anmeldung von Bevollmächtigten verlangt wurde. Damit seien die Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen, in der Einberufung unzutreffend angegeben und in der Folge die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig. Das Berufungsgericht hat die Revision wegen der Abweichung seiner ständigen Rechtsprechung von den Entscheidungen anderer Oberlandesgerichte und des Kammergerichts zugelassen.
Auf die Revision der Beklagten hat der Bundesgerichtshof das Berufungsurteil aufgehoben. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. musste die Einberufung unter anderem die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen. Das bezog sich nur auf die Voraussetzungen der Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär selbst, wie etwa seine Anmeldung zur Hauptversammlung, nicht aber auf die Art und Weise der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung, zu der die Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch einen Vertreter gehört. Unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung führten danach nicht automatisch zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Unter welchen Voraussetzungen solche Einberufungsmängel zur Anfechtbarkeit führten, musste der Bundesgerichtshof nicht entscheiden. Die Kläger konnten die Beschlüsse nicht mehr wegen eines Einladungsmangels erfolgreich anfechten, weil sie den Mangel nicht innerhalb der Anfechtungsfrist gerügt hatten.
Zur Entscheidung über die zahlreichen weiteren von den Klägern gerügten Mängeln der Beschlüsse hat der Bundesgerichtshof die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 die Vorschriften über den Inhalt der Einberufung und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen geändert und damit klargestellt, dass unzutreffende Angaben über die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts sowie das Verfahren für die Stimmabgabe nicht zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen können.
Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 124/10
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Über Bundesgerichtshof (BGH):
Der Bundesgerichtshof (BGH) ist das oberste Gericht der Bundesrepublik Deutschland im Bereich der ordentlichen Gerichtsbarkeit, d.h. der Zivil- und Strafrechtspflege, die in den unteren Instanzen von den zur Zuständigkeit der Länder gehörenden Amts-, Land- und Oberlandesgerichten ausgeübt wird.
Im Anschluss an die Konstituierung der Bundesrepublik Deutschland im Jahre 1949 wurde am 1. Oktober 1950 der Bundesgerichtshof in Karlsruhe eingerichtet.
Der Bundesgerichtshof ist – bis auf wenige Ausnahmen – Revisionsgericht. Er hat vor allem die Sicherung der Rechtseinheit durch Klärung grundsätzlicher Rechtsfragen und die Fortbildung des Rechts zur Aufgabe.
Der Bundesgerichtshof ist in 12 Zivilsenate und fünf Strafsenate mit insgesamt 127 Richterinnen und Richtern aufgegliedert. Hinzu kommen acht Spezialsenate, nämlich die Senate für Landwirtschafts-, Anwalts-, Notar-, Patentanwalts-, Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- und Steuerbevollmächtigtensachen, der Kartellsenat und das Dienstgericht des Bundes.
Firmenkontakt:
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